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《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》

发布时间：2024-12-12

法释〔2024〕7号

　　最高人民法院关于

　　适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定

　　（2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，，，，，，，，自2024年7月1日起施行）

　　为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》，，，，，，，，根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等法律规定，，，，，，，，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中,涉及公司法时间效力的有关问题作出如下规定。。。。。

　　第一条公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，，，，，，，，适用公司法的规定。。。。。

　　公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，，，，，，，，当时的法律、司法解释有规定的，，，，，，，，适用当时的法律、司法解释的规定，，，，，，，，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，，，，，，，，适用公司法的规定：

　�。。。。。ㄒ唬┕痉ㄊ┬星�，，，，，，，，公司的股东会召集程序不当，，，，，，，，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，，，，，，，，适用公司法第二十六条第二款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ǘ┕痉ㄊ┬星暗墓啥峋鲆椤⒍禄峋鲆楸蝗嗣穹ㄔ阂婪ㄈ啡喜怀闪�，，，，，，，，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，，，，，，，，适用公司法第二十八条第二款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄈ┕痉ㄊ┬星�，，，，，，，，股东以债权出资，，，，，，，，因出资方式发生争议的，，，，，，，，适用公司法第四十八条第一款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄋ模┕痉ㄊ┬星�，，，，，，，，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，，，，，，，，因股权转让发生争议的，，，，，，，，适用公司法第八十四条第二款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄎ澹┕痉ㄊ┬星�，，，，，，，，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，，，，，，，，因损害赔偿责任发生争议的，，，，，，，，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。┕痉ㄊ┬星白鞒隼蠓峙渚鲆�，，，，，，，，因利润分配时限发生争议的，，，，，，，，适用公司法第二百一十二条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄆ撸┕痉ㄊ┬星�，，，，，，，，公司减少注册资本，，，，，，，，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，，，，，，，，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。。。。。

　　第二条公司法施行前与公司有关的民事法律行为，，，，，，，，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，，，，，，，，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，，，，，，，，适用公司法的规定：

　�。。。。。ㄒ唬┰级ü径运蹲势笠嫡癯械Ａ鹑�，，，，，，，，对该约定效力发生争议的，，，，，，，，适用公司法第十四条第二款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ǘ┕咀鞒鍪褂米时竟鹈植箍魉鸬墓揪鲆�，，，，，，，，对该决议效力发生争议的，，，，，，，，适用公司法第二百一十四条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄈ┕居肫涑止砂俜种攀陨系墓竞喜�,对合并决议效力发生争议的，，，，，，，，适用公司法第二百一十九条的规定。。。。。

　　第三条公司法施行前订立的与公司有关的合同，，，，，，，，合同的履行持续至公司法施行后，，，，，，，，因公司法施行前的履行行为发生争议的，，，，，，，，适用当时的法律、司法解释的规定；；；；；；；；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，，，，，，，，适用公司法的规定：

　�。。。。。ㄒ唬┐稚鲜泄竟善焙贤�，，，，，，，，适用公司法第一百四十条第二款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ǘ┥鲜泄究毓勺庸救〉酶蒙鲜泄竟煞莺贤�，，，，，，，，适用公司法第一百四十一条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄈ┕煞萦邢薰疚巳〉帽竟净蛘吣腹镜墓煞萏峁┰搿⒔杩睢⒌１Ｒ约捌渌莆褡手贤�，，，，，，，，适用公司法第一百六十三条的规定。。。。。

　　第四条公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，，，，，，，，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，，，，，，，，适用公司法的规定：

　�。。。。。ㄒ唬┕啥梦唇斐鲎势谙薜墓扇�，，，，，，，，受让人未按期足额缴纳出资的，，，，，，，，关于转让人、受让人出资责任的认定，，，，，，，，适用公司法第八十八条第一款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ǘ┯邢拊鹑喂镜目毓晒啥挠霉啥ɡ�，，，，，，，，严重损害公司或者其他股东利益，，，，，，，，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，，，，，，，，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄈ┒怨煞萦邢薰竟啥峋鲆橥斗炊云钡墓啥肭蠊景凑蘸侠砑鄹袷展浩涔煞莸�，，，，，，，，适用公司法第一百六十一条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄋ模┎坏Ｈ喂径碌目毓晒啥⑹导士刂迫酥葱泄臼挛竦拿袷略鹑稳隙�，，，，，，，，适用公司法第一百八十条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄎ澹┕镜目毓晒啥⑹导士刂迫酥甘径隆⒏呒豆芾砣嗽贝邮禄疃鸷净蛘吖啥娴拿袷略鹑稳隙�，，，，，，，，适用公司法第一百九十二条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。┎幻飨员忱胂喙氐笔氯撕侠碓て诘钠渌樾�。。。。。

　　第五条公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，，，，，，，，当时的法律、司法解释已有原则性规定，，，，，，，，公司法作出具体规定的下列情形，，，，，，，，适用公司法的规定：

　�。。。。。ㄒ唬┕煞萦邢薰菊鲁潭怨煞葑米髁讼拗乒娑�，，，，，，，，因该规定发生争议的，，，，，，，，适用公司法第一百五十七条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ǘ┒怨炯嗍率凳┡灿霉咀式鸬冉剐孕形⑽シü亓灰住⒉坏蹦比」旧桃祷帷⒕拗频耐嘁滴竦呐獬ピ鹑稳隙�，，，，，，，，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄈ┒怨径隆⒏呒豆芾砣嗽辈坏蹦比」旧桃祷帷⒕拗频耐嘁滴竦呐獬ピ鹑稳隙�，，，，，，，，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；；；；；；；；

　�。。。。。ㄋ模┒怨亓叵抵魈宸段б约肮亓灰仔灾实娜隙�，，，，，，，，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。。。。。

　　第六条应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，，，，，，，，因清算责任发生争议的，，，，，，，，适用当时的法律、司法解释的规定。。。。。

　　应当清算的法律事实发生在公司法施行前，，，，，，，，但至公司法施行日未满十五日的，，，，，，，，适用公司法第二百三十二条的规定，，，，，，，，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。。。。。

　　第七条公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，，，，，，，，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，，，，，，，，适用当时的法律、司法解释的规定。。。。。

　　第八条本规定自2024年7月1日起施行。。。。。

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